2026년 2월, 상법 3차 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 이번 개정은 자사주 보유와 처리 기준, 그리고 자사주 거래에 대한 과세 방식을 정비하는 내용을 포함한다.

1. 진행 현황

■ 2026년 2월 25일 국회 본회의 통과

• 대통령 재가 및 관보 공포 절차 진행

• 공포 후 시행 예정

⇾ 이번 개정은 2025년부터 단계적으로 진행된 상법 개정의 연장선.

• 1차 개정(2025.7): 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘전체 주주’로 확대

• 2차 개정(2025.9): 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 최소 2명 도입

• 3차 개정(2026): 자사주 관련 규정 정비

2. 주요 내용

■ 자사주 소각 의무화

• 신규 취득 자사주 → 취득일로부터 1년 이내 소각

• 기존 보유 자사주 → 법 시행 후 1년 6개월 이내 처리

⇾ 자사주의 보유 기간과 처리 기한을 명확히 규정.

■ 자사주 처분 시 주주 총회 특별 결의

• 자사주 처분 목적 변경 시 주주총회 특별결의 필요

• 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성

⇾ 이사회 의결만으로 가능했던 절차에 주주총회 승인 요건이 추가.

■ 자사주 거래 과세 방식 변경

• 자사주 거래를 세법상 자본거래로 재분류

• 장외 자사주 거래 시 양도소득세 대신 배당소득세 적용

• 세율 범위: 27.5% ~ 49.5%

⇾ 자사주 거래에 적용되는 과세 체계가 변경.

3. 시행 방식

법은 관보 공포 이후 효력이 발생한다. 시행일은 부칙에 따라 정해지며, 적용 시점은 다음과 같이 구분된다.

• 시행일 이후 취득한 자사주 → 1년 내 소각 의무

• 시행일 기준 기존 보유 자사주 → 1년 6개월 이내 처리

• 실제 적용은 시행일을 기준으로 순차적으로 진행된다.

정리

상법 3차 개정안은 자사주 보유·소각 기준과 자사주 거래의 과세 방식을 정비하는 내용이다.

법 시행 이후에는 기업의 자사주 처리 방식, 실제 소각 규모, 투자자 수급 흐름을 통해 효과가 확인될 수 있다.

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